ipo上市流程(ipo上市9個流程)

中國企業IPO流程賈振波ZhONGZICAPITAL目錄基本背景第一部分收購資質方案施工施工方案施工方案范例結構施工方案營銷策劃方案范本施工組織設計(施工方案)的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要1上市意義2上市條件第四部分IPO流程ZhONGZICAPITAL中國經濟證券化率預計在2009年底為80左右發達國家市場平均水平在100--150之間我國經濟證券化率仍有相當大的提高空間中國經濟活動中資產證券化的需求仍然相當強烈中國資產證券化活動仍然會相當活躍證券化的方式IPO上市借殼上市都相當活躍實現資產證券化通過證券市場放大公司價值個人價值的需求相當龐大這是也是目前中國證券市場上市公司重組活躍殼價值較高的一個主要原因國家證券化率上市公司總市場價值GDP企業上市是資產證券化的過程ZhONGZICAPITAL實現資產證券化企業價值和股東價值放大股權融資平臺提高債務融資的能力品牌知名度提升促進市場發展促進企業規范波形梁鋼護欄護理文書書寫規范運營流程規范建筑工程驗收規范醫療護理文書書寫規范運作有利于吸引優勢人才企業上市的好處ZhONGZICAPITAL政府監管嚴格信息透明公開要求經營者壓力增大股權稀釋甚至可能喪失控股權企業上市的不利方面上市的優點較多但不利方面也很突出總體上優點要遠大于缺點對于希望放大企業及股東價值希望融資擴張借助證券市提升企業實力的企業來說上市是實現這三個目標的最佳途徑對于實力很強資金充裕的企業依控制人的意愿和發展期望不一定會選擇上市總結ZhONGZICAPITAL企業IPO上市絕對的正價值上市給中信及其股東帶來的巨額收益綜合實力的全面提升上市融資不僅可以使企業獲取穩定的長期資金來源擴充資本實力而且有助于改善法人治理結構促進經營的規范化從而將使公司的綜合競爭力有質的飛躍給原始股東帶來巨額回報上市能夠充分利用資本市場的廣闊平臺為原始股東帶來巨額的投資回報中信證券即是典型案例通過上市中信證券的資本實力明顯提升使之能夠在行業低迷時進行一系列大手筆的并購從而一躍成為行業的龍頭同時其股東的原始投資也得到極大增值ZhONGZICAPITAL主板中小板IPO條件中國主板或中小板市場IPO必須滿足如下財務條件最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元發行前股本總額不少于人民幣3000萬元最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20最近一期末不存在未彌補虧損ZhONGZICAPITALIPO創業板上市條件中國創業板市場IPO必須滿足如下財務條件最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣1000萬元且持續增長或者最近一年盈利且凈利潤不少于500萬元收入不少于5000萬元營收增長不低于30發行后股本總額不少于人民幣3000萬元最近一期末凈資產不少于2000萬元且不存在未彌補虧損ZhONGZICAPITALIPO創業板上市條件續發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算注冊資本已足額繳納發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛應當主要經營一種業務其生產經營活動符合法律行政法規和公司章程的規定符合國家產業政策及環境保護政策最近兩年內主營業務和董事高級管理人員均沒有發生重大變化實際控制人沒有發生變更ZhONGZICAPITALIPO創業板上市條件續發行人應當具有持續盈利能力不存在下列情形一發行人的經營模式產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響二發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響三發行人在

用的商標專利專有技術特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險四發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴五發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表目數與毫米對照表入黨積極分子考察表教師職稱級別一覽表普通年金現值系數表員工考核評分表范圍以外的投資收益六其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形ZhONGZICAPITALIPO創業板上市條件續發行人依法納稅享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴發行人不存在重大償債風險不存在影響持續經營的擔保訴訟以及仲裁等重大或有事項發行人的股權清晰控股股東和受控股股東實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛發行人資產完整業務及人員財務機構獨立具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力與控股股東實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易發行人具有完善的公司治理結構依法建立健全股東大會董事會監事會以及獨立董事董事會秘書審計委員會制度相關機構和人員能夠依法履行職責崗位職責說明書副總經理崗位職責崗位職責說明業務員崗位職責人事專員的崗位職責ZhONGZICAPITALIPO創業板上市條件續發行人會計基礎工作規范財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況經營成果和現金流量并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告發行人內部控制制度健全且被有效執行能夠合理保證公司財務報告的可靠性生產經營的合法性營運的效率與效果并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告發行人具有嚴格的資金管理制度出差管理制度網絡安全管理制度員工宿舍管理制度職業衛生管理制度現金管理制度不存在資金被控股股東實際控制人及其控制的其他企業以借款代償債務代墊款項或者其他方式占用的情形發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序不存在為控股股東實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形ZhONGZICAPITALIPO創業板上市條件續發行人的董事監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規知悉上市公司及其董事監事和高級管理人員的法定義務和責任發行人的董事監事和高級管理人員應當忠實勤勉具備法律行政法規和規章規定的資格且不存在下列情形一被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的二最近三年內受到中國證監會行政處罰或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的三因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查尚未有明確結論意見的發行人及其控股股東實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為發行人及其控股股東實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準擅自公開或者變相公開發行證券或者有關違法行為雖然發生在三年前但目前仍處于持續狀態的情形ZhONGZICAPITALIPO創業板上市條件續發行人募集資金應當用于主營業務并有明確的用途募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模財務狀況技術水平和管理能力等相適應發行人應當建立募集資金專項存儲制度募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶ZhONGZICAPITAL目錄基本背景第一部分收購資質方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設立上市輔導規范運作制作申報材料發行審核發行上市ZhONGZICAPITAL首次公開發行上市IPO的主要工作階段改制設立12345上市輔導制作材料發行核準發行上市ZhONGZICAPITAL首次公開發行上市IPO業務流程圖ZhONGZICAPITAL辰安IPO上市的可能時間及流程以上是一個理想的但經過努力能夠實現的時間表其實現還依賴于企業現狀條件以及在融資收購改制上市等后續工作的高水平高效率的操作與完成ZhONGZICAPITAL目錄基本背景第一部分收購資質方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設立上市輔導規

范運作制作申報材料發行審核發行上市ZhONGZICAPITAL設立方式出資規范運作發起人出資到位和產權過戶情況企業業績能否連續計算改制過程中相關行為的規范性改制設立ZhONGZICAPITAL一改制設立流程圖ZhONGZICAPITAL二改制設立方式ZhONGZICAPITAL設立方式比較與選擇原則一般不用評估調賬對于歷史問題較多的公司不宜采用符合條件能連續計算業績上市輔導后即能申報材料整體變更適用范圍較窄符合條件的國企可以連續計算業績整體改制合并改制資產評估重新建賬不能連續計算業績三年后才能申報材料設立時靈活性較大新公司歷史簡單規范擬改制公司有歷史遺留問題的最好采用部分改制財務考慮缺點優點改制方式整體變更設立方式適用性設立方式注意事項資本規模的設定ZhONGZICAPITAL三發起人主體資格有限責任公司股份有限公司√自然人√具有法人資格的企業√有限責任公司股份有限公司的分公司×具有法人資格的事業單位社會團體及民辦非企業單位除禁止經商辦企業的√企業化經營的事業單位應辦理企業法人登記√具有法人資格的合作社√工會職工持股會×具有法人資格的農村集體經濟組織√村民委員會√具有投資能力的城市居民委員會√政府部門除國家授權投資的部門×會計師審計律師事務所和資產評估機構×商業銀行保險公司證券公司×ZhONGZICAPITAL受限制成為股東或發起人的主體境外投資者和外商投資企業外商投資企業可成為股份公司發起人的約束條件外商投資企業所投資企業申請上市應適用現行的有關規定股權結構的穩定性應關注發起人及股東中自然人的數量200人限制對公開發行進行界定股權結構的穩定性與流動性股權結構的集中與分散發起人主體資格ZhONGZICAPITAL四出資分期出資驗資貨幣出資比例全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30出資方式股東可以用貨幣出資也可以用實物知識產權土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資相關的兩個文件1財政部關于《公司法》施行后有關企業財務處理問題的通知20063152工商總局《公司注冊資本登記管理規定》20051220ZhONGZICAPITAL五商標使用權有關要求主要產品或經營業務使用的商標權須進入股份公司擬上市公司應在獲準發行前將商標權處置相關的手續辦理完畢并在招股說明書中充分披露商標權的處置方式對商標權以外的其他工業產權非專利技術處置方式應比照商標權的上述要求進行處理處理方式一是在發行前大股東將商標所有權有償或無償轉讓給發行人二是對大股東授予發行人永久有償或無償商標使用權ZhONGZICAPITAL六土地使用權股份公司獲得土地使用權的主要方式為出讓取得轉讓取得租賃取得出資入股授權經營以土地使用權出資應注意的事項ZhONGZICAPITAL七集體產權對集體產權的界定和量化應把握以下要求和原則集體企業產權界定和有償轉讓符合規定程序的予以確認凡涉及集體企業產權改制無償量化到個人的均應由省級人民政府或辦公廳對上述產權變動事項出具確認函集體企業產權的權利主體應當根據《鄉村企業條例》和《城鎮企業條例》的規定由相應的主體行使集體企業產權中其產權性質不明應當由當地國有資產管理部門出具確認函ZhONGZICAPITAL八資產剝離非經營性資產剝離公司改制時對承擔社會職能的非經營性資產必須剝離非經營性資產剝離后應明確非經營性資產的所有人防止非經營性資產剝而不離的問題因特殊原因無法剝離應在招股說明書作出專門的披露在非經營性資產剝離的同時對人員的劃分也應作出明確的規定ZhONGZICAPITAL九對外投資比例舊公司法發行人的累計對外投資額不得超過其凈資產的50％新法無此限制案例上?！痢翆ν馔?strong>ipo上市流程

資金額較大投資企業眾多業務多元化截止2002年6月30日公司及其下屬控股子公司共有合并報表企業35家其中一級合并報表公司12家權益法核算投資公司27家成本法核算投資公司16家公司業務涉及公交客運出租客運長途客運貨運物流金融及實業投資文化體育教育房地產等業務結論鑒于公司對外投資金額較大且近三年對外投資較大下屬企業眾多業務多元化我們認為存在公司對外投資管理失控的風險和業務多元化的管理風險ZhONGZICAPITAL十業績連續計算問題國有企業整體改制設立股份公司不滿三年連續計算經營業績應當具備下列條件有限責任公司變更為股份公司的時間尚不足三年如須連續計算經營業績應符合的條件連續盈利是指審計后的利潤可支付股利外商獨資企業變更為股份公司能否連續計算業績ZhONGZICAPITAL目錄基本背景第一部分收購資質方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設立上市輔導規范運作制作申報材料發行審核發行上市ZhONGZICAPITAL上市輔導規范運作股份公司在提出首次公開發行股票申請前應聘請輔導機構進行輔導ZhONGZICAPITAL上市輔導及改制事項完善階段輔導的工作目標完善改制遺留問題消除影響公司通過發行審核的潛在隱患ZhONGZICAPITAL一輔導規范運作獨立性是否具有面向市場自主經營的能力具體表現為業務獨立－－研產供銷等是否體系完整獨立財務獨立－－是否獨立核算獨立納稅共用銀行賬號人員獨立－－是否一套班子兩塊牌子兼職情況較多資產完整－－是否有清晰的資產范圍完整的權屬機構獨立－－是否存在合署辦公共設部門的情形ZhONGZICAPITAL二核查規范公司改制過程中遺留法律問題核查發行人設立的程序主體資格條件出資是否符合有關法律法規規范性文件的規定并得到有權部門的批準發行人設立過程中所簽訂的改制重組合同應符合有關法律法規和規范性文件的規定發行人設立行為是否存在潛在糾紛股權設置和轉讓增資擴股資產評估資本驗證等方面是否合法產權關系是否明晰是否履行設立過程中的驗資評估等必要程序是否辦理資產權屬變更登記手續是否妥善處置了商標專利土地房屋等資產的法律權屬問ZhONGZICAPITAL三輔導規范運作日常運作合法合規日常規范運作要求上市公司能夠按照股份公司的一般原理和證券法律法規以及監管機構的現實要求從事各項經濟活動案例廣西康達由于股東爭奪控制權在股東會上有股東提出一名法人股東因為沒有實際出資系名義股東不能行使表決權三名已當選的董事因二股東未取得多數董事席位聲明辭職企圖使當選董事人數不足法定最低人數導致選舉無效三名當選董事同意接受提名當選有效不能隨意辭職經深交所協調三名董事收回辭呈ZhONGZICAPITAL三輔導規范運作日常運作合法合規1擔保行為審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險對外擔保行為須經股東大會審議通過2資金占用上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來應當遵守的規定3借貸行為要規范上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用上市公司不得通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款4股利分配股東會決議后兩個月內分配除非股東出承諾函承諾認同此安排ZhONGZICAPITAL四輔導規范運作同業競爭問題避免和消除同業競爭同業競爭限制1同業競爭界定2不屬于實質性同業競爭的特定情形應請公司做出解釋3同業競爭的規范4公司應專節詳細披露同業競爭及其解決措施5公司律師進行核查并發表意見6關注將來產生新的同業競爭ZhONGZICAPITAL五輔導規范運作關聯交易問題主要的關聯方原則盡量減少依法規范規范關聯交易制度規范定價規范披露規范ZhONGZICAPITAL六輔導規范運作會計政策穩健問題發行人選擇運用

的會計政策和會計估計是否恰當遵循謹慎一貫性的原則發行人會計核算收入成本費用是否符合有關會計制度會計準則的規定謹慎性方面關注資產減值準備固定資產折舊的提取方法與比例廣告研發利息等費用的確認與攤銷收入確認不符合會計準則規定非經常性損益的確認不符合會計制度和會計準則的規定ZhONGZICAPITAL財務信息失真存在重大財務風險的情形存在大量的關聯交易公司對關聯方嚴重依賴公司所獲得的非經常性損益占利潤總額的比例較高同行業其他公司相比比率極不合理公司存在的或有風險可能影響公司的持續經營能力公司被出具了非標準無保留意見的審計報告七輔導規范運作財務和經營風險ZhONGZICAPITAL八輔導規范運作內部治理存在問題沒有做到三分開的常見情況分析民企更應完善公司治理ZhONGZICAPITAL九輔導規范運作稅收問題目前中國證監會認可的稅收優惠政策所得稅的優惠問題增值稅問題合資企業免稅問題補貼收入是否真實的問題稅收優惠和財政補貼的資格和合法性ZhONGZICAPITAL十輔導規范運作環保要求發行人必須提供符合環境保護要求的說明對于跨省重污染行業的企業的環保文件要求近三年是否因環保被處罰ZhONGZICAPITAL十一輔導規范運作勞動人事與社會保障與員工簽署勞動合同且勞動合同符合《勞動法》等相關規定勞動工作制度符合《勞動法》等相關規定依法繳納社會保險ZhONGZICAPITAL十二輔導規范運作董事監事和高管人員選任1任職資格不得擔任公司的董事監事經理的情形2聘任程序任期和數量3擬上市公司管理層的獨立性和穩定性4獨立董事5董事會秘書一法律地位二法定職責ZhONGZICAPITAL目錄基本背景第一部分收購資質方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設立上市輔導規范運作制作申報材料發行審核發行上市ZhONGZICAPITAL制作申報材料申報文件制作階段證券公司－招股說明書審計機構－近三年的財務審計報告法律咨詢機構－法律意見書及律師工作報告申報材料制作和報批是保薦上市流程中的一個重要環節保薦人與發行人以及相關中介機構應當互相配合努力發掘發行人的經營亮點體現發行人的價值撰寫出高質量的申報材料ZhONGZICAPITAL目錄基本背景第一部分收購資質方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設立上市輔導規范運作制作申報材料發行審核發行上市ZhONGZICAPITAL一發行審核程序發行監管部構成七個處室1綜合處2發行審核一處3發行審核二處4發行審核三處5發行審核四處6發行審核五處7發審委工作處1受理申請文件2初審見面會靜默期書面反饋與充分溝通形成初審報告對外聯系與溝通專項復核制度舉報信核查制度3發行審核委員會審核4核準發行5復議ZhONGZICAPITAL二核準制下的審核理念ZhONGZICAPITAL股票發行上市的法律框架法規制度體系股票發行財務會計信息披露準則制度內容與格式準則重要規定公司法法律編報規則規范問答證券法《首次公開發行股票并上市管理辦法》《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》股票發行與交易管理暫行條例會計法審計法財務會計報告條例審計準則會計準則問題解答1234企業會計制度發行審核備忘錄ZhONGZICAPITAL相關法規制度體系信息披露內容與格式準則編報規則規范問答發行審核備忘錄相關181號-招股說明書7號-股票上市公告書9號-首次公開發行股票申請文件相關199號─凈資產收益率和每股收益的計算及披露12號─公開發行證券的法律意見書和律師工作報告15號─財務報告的一般規定

相關61號非經常性損益2號─中高層管理人員激勵基金的提取3號─彌補累計虧損的來源程序及信息披露6號-支付會計師事務所報酬及其披露均密切相關ZhONGZICAPITAL三審核重點關注問題業績真實可靠會計政策穩健經營能力持續出資真實合法業績計算連續盈利預期合理稅收優惠合法信息披露充分其他事項ZhONGZICAPITAL目錄基本背景第一部分收購資質方案的選擇第二部分股權融資第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制設立上市輔導規范運作制作申報材料發行審核發行上市ZhONGZICAPITAL發行上市基本規定中國證監會2006年5月8日公布的《上市公司證券發行管理辦法》2006年9月18日公布的《證券發行與承銷管理辦法》2009年公布的《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》發行政策一直在變化中二級市場行情一直在變化中所以一級市場發行情況也時時在變化中要用變化的眼光去看待這個市場ZhONGZICAPITALIPO發行基本規定11首次公開發行股票應當通過向特定機構投資者詢價的方式確定股票發行價格詢價對象及其管理的證券投資產品以下稱股票配售對象應當在中國證券業協會登記備案接受中國證券業協會的自律管理2主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告發行人主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容3發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價并通過互聯網向公眾投資者進行推介4詢價分為初步詢價和累計投標詢價發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格首次發行的股票在中小企業板上市的發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格不再進行累計投標詢價ZhONGZICAPITALIPO發行基本規定25詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價詢價對象申請參與初步詢價的主承銷商無正當理由不得拒絕未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象不得參與累計投標詢價和網下配售6初步詢價結束后公開發行股票數量在4億股以下提供有效報價的詢價對象不足20家的或者公開發行股票數量在4億股以上提供有效報價的詢價對象不足50家的發行人及其主承銷商不得確定發行價格并應當中止發行7發行人及其主承銷商在發行價格區間和發行價格確定后應當分別報中國證監會備案并予以公告發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票8公開發行股票數量少于4億股的配售數量不超過本次發行總量的20公開發行股票數量在4億股以上的配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算ZhONGZICAPITALIPO發行流程初步詢價網下配售網上正式發行確定發行價格向特定的機構投資者詢價的方式確定股票的發行價格區間機構投資者進行累計投標公眾投資者則按照價格區間的上限進行申購網下按比例配售網上搖號抽簽★其中擬在中小板上市的企業可以在初步詢價后直接確定發行價格進行發行ZhONGZICAPITAL結語1業務發展是所有工作中最基礎的方面確保公司業務發展戰略正確清晰可實施是至關重要的2人才是企業發展中最根本的方面重視團隊的建設建立起積極高效團結公平激勵的人才隊伍和工作氛圍對企業長遠發展有十分重要的意義3規范管理是能夠公開上市的重要前提專業合法是規范的基本要求不因小利而誤大計從嚴規范要求公司的方方面面上市是發展的必要結果ZhONGZICAPITAL結語公司基礎與優勢資金資質持續快速的業績增長規范管理主營突出優秀團隊高成長業績風險可控成功融資?成功上市專業的人員專業的方法高效的工作操作成功ZhONGZICAPITAL謝謝大家ipo上市流程

更多財稅咨詢、上市輔導、財務培訓請關注理臣咨詢官網 素材來源：部分文字/圖片來自互聯網，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發布，如有侵權請聯系刪除處理。