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    分拆上市(分拆上市與借殼上市)

    核心提示:2013年H股上市公司神州數碼分拆其控股子公司神州信息A股借殼*ST太光(000555)成功上市分拆上市,開創了H股上市公司資本運作新途徑,2015年神州數碼再次分拆T分銷業務借殼深信泰豐(000034)登陸A股。H股上市公司分拆回歸A股的關鍵是:1、取得香港聯交所許可;2、獲取中國證監會核準IPO/借殼。

    一、滿足香港《上市規則》分拆條件,獲得聯交所許可

    香港聯交所審核上市公司的分拆上市申請主要基于《上市規則》第15項應用指引《有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆做獨立上市的建議之指引》(簡稱“《第15項應用指引》”)中載明的各項原則。

    《第15項應用指引》核心關注點有:

    1、擬分拆上市實體對于母公司的盈利能力影響。母公司上市年期不足三年,上市委員會一般不會考慮其分拆上市的申請。新公司上市后,母公司必須保留有足夠的業務運作及相當價值的資產,尤其是上市委員會不會接納以一項業務支持兩個上市公司的情況;母公司和擬分拆上市實體應將分拆上市的商業利益在上市文件中詳盡說明,分拆上市不得給母公司股東利益產生不利影響。

    2、擬分拆上市實體獨立性。聯交所要求擬分拆實體在業務與運作、董事職務及公司管理、行政能力等方面獨立于母公司。

    3、分拆上市建議須獲得母公司股東的批準。

    4、股份配額保證。上市委員會要求母公司向其現有股東提供一項保證,使他們能獲得新公司股份的股利,而且要保證母公司全體股東獲得同等對待。

    但在擬分拆實體涉及在中國大陸發行A股的情況下,受限于中國相關法律,除合格境外機構投資者和境外戰略投資者分拆上市,外國自然人、法人或機構不能投資中國A股市場,母公司將無法向其股東提供擬分拆實體股份分配的保證權利。

    在神州數碼分拆上市的案例中,香港聯交所向神州數碼授予豁免,條件是神州數碼須在分拆上市建議的公告中披露豁免的詳情。

    二、申請A股IPO/借殼,獲得中國證監會核準

    由于IPO審核周期長,審核標準嚴苛,分拆資產通過資產重組借殼的方式相對容易獲得證監會核準。目前借殼審核標準提高,均按照首發標準審核借殼資產。

    因而,擬借殼資產的盈利能力必須足夠高,高盈利支撐高估值,高盈利符合挽救虧損殼公司的監管思路。

    此外,擬借殼實體涉及外資股東,則需滿足《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的規定,若不滿足,需獲取商務確認批準。

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